Die CSDDD und ihre Anforderungen an Unternehmen

Die Richtlinie EU 2024/1760 über unternehmerische Nachhaltigkeitspflichten wurde am 5. Juli 2024 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Mit ihr wird erstmals länderübergreifend eine einheitliche und verbindliche Regelung geschaffen werden, mit der EU- und in der EU tätige Drittstaatsunternehmen verpflichtet werden, menschenrechts- und umweltbezogene Sorgfaltspflichten in der sog. Aktivitätenkette zu verankern. Die Richtlinie ist seit dem 25. Juli 2024 in Kraft und ist von den Mitgliedstaaten bis zum 26. Juli 2026 in nationales Recht umzusetzen.

Anders als das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) werden Mitarbeiterzahlen nach Vollzeitäquivalenten berechnet. Leiharbeit und andere atypische Beschäftigungsformen sind eingeschlossen, wenn die Kriterien des Arbeitnehmerbegriffs des Europäischen Gerichtshofs erfüllt sind.

Die Sorgfaltspflichten der CSDDD finden Anwendung auf Unternehmen sowohl innerhalb als auch außerhalb der Europäischen Union. Anders als das LkSG berücksichtigt die CSDDD neben der Mitarbeiternzahl auch den Umsatz zur Ermittlung des Anwendungsbereiches.

Unternehmen fallen in den Anwendungsbereich, wenn sie in zwei aufeinanderfolgenden Jahren die genannten Werte erreichen und verlassen ihn, wenn sie in zwei aufeinanderfolgenden Jahren die Werte unterschreiten. Niedrigere Schwellen für Unternehmen in Risikosektoren sind nicht vorgesehen.

Schätzungen zufolge sollen etwa 6.000 Unternehmen in der EU in den Anwendungsbereich fallen.

Schritt für Schritt durch den Sorgfaltsprozess

Das Sorgfaltspflichtenmanagementsystem der CSDDD basiert wie auch das des Nationalen Aktionsplans (NAP) und des LkSG auf den UN-Leitprinzipien und den OECD-Leitsätzen. Entsprechend gibt es viele Gemeinsamkeiten. Die CSDDD konkretisiert viele Ansätze, die sich auch im LkSG finden und buchstabiert diese weiter aus. Das Managementsystem besteht aus sieben Kernelementen. Darüber hinaus sollen Unternehmen einen Plan zu Klimaschutzmaßnahmen im Einklang mit dem 1,5-Grad-Ziel des Pariser Klimaabkommens und dem europäischen Klimagesetz verabschieden und umsetzen.

1. Strategie entwickeln: Unternehmen sollten Sorgfalt in ihre Strategie und Risikomanagementsysteme integrieren und eine Strategie über risikobasierte Sorgfalt verankern. Neben der Beschreibung des Sorgfaltsansatzes und der Prozesse, mit denen die Sorgfaltspflichten erfüllt werden, soll diese auch einen Verhaltenskodex für Mitarbeitende, Tochterunternehmen und Geschäftspartner enthalten.
2. Risikoanalyse: Unternehmen sollten regelmäßig und anlassbezogen bei relevanten Änderungen potenzielle und tatsächliche nachteilige Auswirkungen identifizieren, bewerten und priorisieren. Hierfür sollen Unternehmen zunächst ein Mapping der eigenen Aktivitäten, der Aktivitäten von Tochtergesellschaften und Zulieferern in der Aktivitätenkette durchführen, um Bereiche zu identifizieren, in denen negative Auswirkungen besonders wahrscheinlich sind. Im Nachgang sollte in diesen Bereichen eine vertiefte Analyse durchgeführt werden.
3. Maßnahmen: Nach der Identifizierung negativer Auswirkungen sind Präventions- und Abhilfemaßnahmen zu ergreifen. Die CSDDD stellt klar, dass Wiedergutmachung Teil von Abhilfe ist. Wiedergutmachung ist aber nur erforderlich, wenn Unternehmen Auswirkungen alleine oder gemeinsam mit einem Geschäftspartner verursachen, nicht, wenn sie nur in Verbindung stehen mit einer nachteiligen Auswirkung.
4. Meldemechanismus und Beschwerdeverfahren: Unternehmen müssen einen Meldemechanismus und ein Beschwerdeverfahren etablieren, um potenziell Betroffenen, Gewerkschaften, Arbeitnehmervereinigungen, NGOs und anderen Personen die Möglichkeit zu geben, auf Probleme hinzuweisen. Sie können sowohl ein eigenes internes Verfahren einrichten als auch ein externes zum Beispiel im Rahmen einer Initiative.
5. Monitoring: Unternehmen müssen die Wirksamkeit ihrer Maßnahmen kontinuierlich überwachen. Dies betrifft die eigenen Tätigkeiten, die Tätigkeiten von Tochterunternehmen und Geschäftspartnern.
6. Stakeholderbeteiligung: Unternehmen sind verpflichtet, Stakeholder sinnvoll zu beteiligen. Dies umfasst Konsultationen zur Ermittlung, Bewertung und Priorisierung negativer Auswirkungen, zur Entwicklung von Präventions- und Abhilfemaßnahmenplänen sowie der Entwicklung qualitativer und quantitativer Indikatoren für das Monitoring. Sie müssen Stakeholdern Informationen zum Zweck der Konsultation bereitstellen sowie Zugangshindernisse adressieren und sicherstellen, dass Teilnehmende keine Nachteile erfahren.
7. Kommunikation: Unternehmen, die nicht bereits unter die CSRD-Berichtspflichten fallen, müssen jährlich eine öffentliche Erklärung auf ihrer Website veröffentlichen. Diese soll den Sorgfaltsprozess, die Aktivitäten zur Ermittlung und Bewältigung negativer Auswirkungen sowie die Ergebnisse abdecken.

Unterstützung für Unternehmen

Die Richtlinie sieht verschiedene Entlastungs- und Unterstützungsmaßnahmen sowohl für verpflichtete Unternehmen als auch KMU vor. Die Kommission soll Mustervertragsklauseln zur freiwilligen Verwendung bereitstellen. Zudem stellt sie eine Reihe von Leitlinien bereit. Vorgesehen sind allgemeine und sektorspezifische Leitlinien sowie Leitlinien in Bezug auf bestimmte nachteilige Auswirkungen. Weiter soll es Leitlinien in Bezug auf den Einsatz von Auditoren beziehen. Konkret sollen Unternehmen Eignungskriterien und Methoden zur Überprüfung von Auditoren sowie Methoden zur Überprüfung der Richtigkeit, Effektivität und Integrität von Audits zur Verfügung gestellt werden.  Auch die Methodik, mit der Unternehmen die Eignung von Industrie- bzw. Multi-Stakeholder-Initiativen bewerten sollen, soll Gegenstand der Leitlinien sein. Der Single Helpdesk der Kommission soll Unternehmen bei der Umsetzung des Sorgfaltsprozesses mit Informationen, Leitlinien und Unterstützen helfen

Wie auch beim LkSG ist ein Abwälzen der Sorgfaltspflichten nicht zulässig. Verpflichtete Unternehmen sollen zudem ihre Geschäftsstrategien einschließlich Einkaufs-, Beschaffungs- und Vertriebspraktiken so gestalten, dass sie zur Sorgfalt beitragen. Im Rahmen der Präventions- und Abhilfemaßnahmen ist zudem vorgesehen, dass verpflichtete Unternehmen KMU gezielt und verhältnismäßig unterstützen. Gefährdet die Umsetzung von Sorgfalt die wirtschaftliche Existenz des KMUs besteht eine Pflicht zu finanzieller Unterstützung. Zudem sollen KMU nicht die Kosten für Audits tragen. Auch sollen sie Auditergebnisse anderweitig nutzen können, wenn das vereinbart wird oder sie einen Teil der Kosten übernehmen. Vertragliche Zusicherungen von KMU müssen zudem gerecht, verhältnismäßig und nicht-diskriminierend sein.

Der Helpdesk Wirtschaft und Menschenrechte

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Der Helpdesk Wirtschaft und Menschenrechte wird vom Bundesministerium für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (BMZ) finanziert und von der DEG Impulse gGmbH mit Unterstützung der Deutschen Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) durchgeführt.